王健林對賭協議失敗，痛失萬達控制權

· 這是王昊說財富第 1917篇原創文章

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賣資産與眾不同

王健林，在一眾房地産企業大佬當中，相當與眾不同。

如今，房地産行業大佬們普遍被債務壓得喘不過氣，有人賣飛機，有人愁白頭，有人降工資，更有人已經鋃鐺入獄。

而和他們相比，王健林的情況又有很大的不同，雖然都在賣賣賣，但他的睏境原因微妙地和其他人有區彆。

他的睏境，很大程度上源於2021年的那次對賭協議。

而那一次對賭，依然不是一切的開始。

三次對賭

要說2021年的對賭協議，就需要知道，那已經是王健林所簽的第三次對賭協議。

前兩次分彆發生在2016年和2018年。

自從2014年上市港股以後，王健林的萬達商業股價一直並不高，隻能眼見著同樣在港股上市的恒大、碧桂園等內地房企股價不斷上漲。

萬科市盈率15倍、中糧地産21倍、金地14倍，讓他看不下去瞭。

感覺萬達商業的估值被嚴重低估，王健林準備從香港退市，重新在A股申請上市。

為瞭讓退市更加順利，萬達和投資人簽訂瞭對賭協議。

這是第一次對賭。

第一次：突遇收緊貸款

根據媒體消息，當時的協議規定，萬達要在2018年8月31日之前登陸A股，如果不能實現這個目標，那麼：

首先，萬達集團要迴購全部股票，A類（境外）投資人的股權要用每年12%的單利來迴購，B類（境內）的則需要每年10%；

其次，A(境外)、B(境內)類投資人按投資金額分攤境外退市費用，B類(境內)投資人還需另外承擔過橋貸款的相關費用；

最後，B類(境內)投資人就過橋貸款融資成本、資金齣境期間匯率成本等承擔補充齣資義務。

在香港退市容易，對賭協議簽訂之後融資也容易，隻是，緊接著時間就來到瞭2017年。

原本正在緊鑼密鼓進行境外收購的萬達，被金融監管部門調查，銀行對萬達收緊貸款，瞬間使其陷入股債雙暴跌的窘境，資金鏈緊張。

最終，就有瞭2017年7月20日的那次吐血大甩賣：13個文旅項目和77傢酒店，以632億元的價格賣給孫宏斌的融創。

第二次：遭遇舉報

雖然解決瞭資金睏境，但是已經無力在A股上市，第一次對賭眼看要宣告失敗，屆時萬達一旦履行協議，現金流可能有斷裂風險。

2018年，麵對隻剩下200多天的時間，心有不甘的王健林，又搞起瞭第二次對賭協議。

這一年的1月29日，萬達集團官網發布消息，宣告瞭萬達再次迎來對賭協議，準備衝擊IPO。

這一次的簽協議對象，包括騰訊、蘇寜、京東、融創，他們用340億收購瞭退市財團手裏的股權。對賭約定，萬達商業需要再2023年10月30日之前上市，否則萬達商業就要迴購股權。

這一次的對賭，王健林準備很充分，甚至專門剝離瞭地産業務，眼看迴歸A股很有希望。

卻不料半路殺齣來個“程咬金”。

2019年2月中旬，“中歐宋興龍”在微博發布《實名舉報大連萬達商業地産股份有限公司不符閤上市條件、董高監涉嫌犯罪》的舉報信。

當月，證監會發布中止審查名單，萬達商業榜上有名，其IPO申請狀態變更為“中止審查”。

盡管後來萬達在官方微信上否認瞭IPO中止與舉報有關，並錶示要追究宋興龍的法律責任，但是，IPO的道路再一次被打斷。

2021年年初，王健林再次提交A股IPO申請。

隻不過，這一次他很快便選擇瞭動搖。

第三次：想去港股

2021年3月24日，萬達商業在官網上發布瞭一條消息：萬達商業決定撤迴A股IPO申請，並對相關資源重組，以盡快實現境內外上市。

重組的大緻做法是，把萬達分拆，其中重資産留在大連萬達，商管和物管則被劃分到珠海萬達，打算讓珠海萬達去香港上市。

這次分拆，王健林進行瞭第三次對賭，對賭簽約對象是騰訊、螞蟻、中信等投資人，另據澎湃新聞等媒體消息，太盟投資集團(PAG)是其中的重要投資人，一傢就投入瞭180億元。

這些投資人以每股25元的Pre-IPO價格籌集瞭380億元。

他們要求珠海萬達商管最遲要在2023年年底完成上市，否則萬達需要迴購上述戰略投資股份，並支付相應利息。

招股書顯示瞭對賭協議更詳細的內容，萬達商管將保證2021年預估實際淨利潤、2022年及2023年扣除非經常性損益的經審計淨利潤分彆不低於51.9億元、74.3億元及94.6億元，否則以零對價轉讓有關數量的股份，或嚮投資者支付現金補償。

鄭裕彤傢族、楊國強傢族、馬雲、馬化騰等大佬，紛紛選擇跟著王健林走，隻是，這一次依然沒能成功，四次遞交招股書均未成功。

半年債務談判

隨著上市無望，債主們開始蠢蠢欲動。

若2023年年底前萬達商管不能上市，則需要按照8%的年收益率，支付投資人約300億元的股權迴購款。

截至2023年上半年末，萬達商管現金及現金等價物餘額為146.92億元，還不夠一半的迴購款。

澎湃新聞消息，在2023年6月，距離債務到期還有半年，但是以太盟投資集團總裁單偉建為主的債主，已經認定王健林無法完成對賭協議，開始要求其還錢。

雙方的談判持續瞭近半年，一直談到瞭12月份大雪紛飛的深夜，纔算敲定瞭所有細節。

這位大佬曾經留學美國，其老師就是如今的美國財政部長耶倫。

他很擅長抄底，曾經在亞洲金融危機之時，用80億的白菜價抄底韓國第一銀行，一戰成名，如今銀行市值近2000億。

而麵對300億債務，王健林確認瞭全部條款，親手以600億的價格賣掉瞭萬達60%的股份和更重要的控製權。

王思聰也由此失去瞭對萬達的繼承權。

在確定全部條款之後沒多久，王思聰一身休閑裝走進泰安市政府，用北京寰聚商業管理有限公司”董事長的身份，拿下瞭文旅健身中心的運營權。

媒體分析認為，這樣應該就是老王對兒子的安排，從此以後王思聰完成與萬達的切割。

餘音未瞭

從上市以來，三次對賭，十年時光，心態和目標截然不同。

第一次，隻是覺得萬達的商業價值被港股低估，有心要做到和同行試比高低，那時候的王健林還是談笑間說齣一個小目標的首富。

第二次的對賭，發生在2017年萬達瘋狂甩賣斷臂求生之後，主要目標已經變成瞭彌補第一次對賭之時的漏洞，當然也有著成功上市、充分展現萬達商業價值的想法。

等到第三次對賭，已經頗有些孤注一擲的意味。

隻不過，對賭從來高風險，成功者固然有，比如騰訊曾經與高盛對賭，濛牛與摩根士丹利等三傢國際投資機構對賭。

但是更多的依然是失敗的例子，如小馬奔騰，華潤集團，太子奶等等。

如今，失敗者的名單上，又多瞭一個名字。

王健林不再是萬達一言九鼎的那個人，王思聰也從此失去瞭繼承權。

而這一切並未真正完結。

中國商報等媒體報道，4月17日，萬達電影股份有限公司（以下簡稱萬達電影）官網發布《關於間接控股股東股權轉讓完成暨公司控製權變更的公告》。

公告顯示，公司新的實際控製人已經是中國儒意的柯利明。

3月末正式簽約，600億的資金，媒體對此的評價也隻是“有望幫助其度過目前的流動性難關”。

事實證明這句評價相當準確，畢竟十幾天之後，王健林又徹底賣掉瞭控股萬達影視的萬達投資最後一部分股權，中國儒意達成百分百持股。

未來萬達是否還會繼續齣售資産，並不容易猜測。

隻是，那一道從2016年意氣風發簽下對賭協議而延續至今的漣漪，似乎餘音裊裊仍未結束。

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