風險提示
沒有正文，純屬扯淡。
既然是扯淡，會涉及各種著調、不著調，靠譜、不靠譜的詩歌、雜文、規則解讀、市場感悟、拍腦門預測等等我自己感興趣的東西；對錯不敢保證，也可能很幼稚，只為圖個樂兒。
願上帝佛祖阿拉觀世音菩薩保佑勤勞堅韌勇敢善良的天朝人民！
2025年的4月份上旬真是有意思。漂亮國那不靠譜的金毛用關稅來回拉抽屜，折騰全世界。其實加關稅對資本市場還不麼可怕的，可怕的是變來變去、預期不確定。天知道有多少分析在一邊罵街、一邊撕報告寫報告。
對了，天氣預報說上週末要颳大風，大到能把車掀翻，讓老實在家待著。好麼，大家又想起不能說的公共衛生事件了，風不風的不管，先搶菜搶饅頭搶雞蛋。結果盼星星月亮等了一天半，樹就晃盪了幾下，共享單車確實倒了幾輛。
那句話咋說來著，XX都是草臺班子，天下烏鴉XXX。
成吧，最近市場有點無聊，一些公司的年報乏善可陳。找倆可能影響很大的小事兒說說。
沒有正文，純屬扯淡。
上週去換駕照，排號時翻手機，看到了某直轄市金融法院的公眾號文章。第一次看的時候覺得自己眼花了，非常仔細的又看了一遍，確認沒看錯。法院判例：上市公司控股股東兩次減持的1%變動未按期披露，構成重大遺漏型虛假陳述。上市公司賠償股東的投資損失，控股股東承擔連帶賠償責任。
這是基本案情，差不多就是上面的意思。投資者劉某認為，控股股東兩次減持都超過了1%，但控股股東和上市公司未及時披露，構成虛假陳述，所以上市公司和控股股東應該承擔賠償責任。你可以暫停一下，用樸素的感情想想，這事兒是不是個大事兒；你是法院你會怎麼判。
下面是裁判理由和結果。
撈幾個重點啊，不做任何評價。
1.控股股東未及時通知上市公司兩次1%變動相關情況，導致上市公司沒披露，構成重大遺漏型虛假陳述。
2.5月份變動擬發生時就應當披露，與後期是否撤回無關，因此同樣構成虛假陳述。
3.根據證券法第80條，“發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當公告”。因此，上市公司應為當然的信息披露義務人。
4.同時，結合上市公司自身制度，即使控股股東未向上市公司告知相關情況，上市公司應當通過其他適當途徑瞭解並履行信息披露義務。
5.判決結果為：上市公司承擔投資者損失，控股股東承擔連帶賠償責任。
額，繼續摘抄其他重點。
首先，這個信息披露義務人的認定吧，和通常理解不太一樣。對於股東所持股份變動事宜，信息披露義務人通常是股東自己，上市公司有配合、督促義務。直白點說，股票是股東賣的，又不是上市公司賣的，上市公司只是個披露通道而已，不信你看公告抬頭的提示框。
其次，關於這個虛假陳述的重大性吧。2022年1月底，最高法出了個《虛假陳述司法解釋》，裡面明確了重大性和交易因果關係，“被告提交證據足以證明虛假陳述並未導致相關證券交易價格或者交易量明顯變化的，人民法院應當認定虛假陳述的內容不具有重大性。”
換句話說，不是虛假陳述符合“法定重大事件”就當然具有重大性，還得考慮證券交易價格或者成交量是否明顯變化，這是個雙重驗證機制。
直轄市金融法院的公眾號文章裡沒寫這麼細，不知道裁判時有沒有考量這個因素。
如果你也和我這個外行一樣存在疑問，可以看看“典型意義”裡說的話，對於股東減持的事兒，上市公司就是信息披露義務人！沒行政處罰沒事兒，法院一樣判！為啥？因為國家有文件。
20%的上市公司（裡面還有不少親兒子）掌握了80%的資本市場資源，剩下那80%的公司，呵呵，上市有時還真不一定是個好事兒，也許我老了。
先疊甲啊，主導、指使上市公司造假的都是混蛋。
來，看案例。
兩個不在上市公司任職的大神因聽從指使，組織實施、參與了造假行為，被認定為其他直接責任人。大神當然會以不在公司任職進行申辯。
結果當然是沒啥卵用。
《信息披露違法行為行政責任認定規則》（《認定規則》）是2011年4月證監會頒佈的。好麼，14年前，俺還在上學。認定規則的第17條確實有這麼句話，“董事、監事、高級管理人員之外的其他人員，確有證據證明其行為與信息披露違法行為具有直接因果關係，包括實際承擔或者履行董事、監事或者高級管理人員的職責，組織、參與、實施了公司信息披露違法行為或者直接導致信息披露違法的，應當視情形認定其為直接負責的主管人員或者其他直接責任人員。”
嘿，其實這還不是第一個。去年8月，也有一個。
這個被處罰對象也沒在上市公司任職，作為老闆親屬，擔任了“協調人”角色。但這個是IPO，IPO的尺度和已上市公司的尺度還不太一樣，有些事兒可以說很不一樣。
這個《認定規則》被引用過麼？當然引用過。但被處罰的主體多多少少都是上市公司老闆、骨幹、再不濟也是個員工。
實控人之一
控股股東的時任高管
不是上市公司員工、不在子公司任職、和控股股東實控人沒有半毛錢關係的人通過《認定規則》被認定為處罰對象，還確實很少見。
有點嘀咕，組織實施、參與違法違規行為的人就可能倒黴，那給上市公司支招兒的、打掩護的咋辦呢。比如，經銷商配合上市公司囤貨，從而保證上市公司當期利潤，但經銷商享受了一定的現金折扣。這到底是配合造假呢，還是商業行為呢。
也許現在各行各業都這樣，那句話咋說來著，XX都是草臺班子，天下烏鴉XXX。
說在最後
提前預祝五一勞動節快樂，哈哈。
祝滿倉漲停，享受泡沫，抄底逃頂，財務自由。
Good Luck！
No.391
作者：寇峰溏